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《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复容诚专字2025518Z0642 号容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京容诚会计师事务所（特殊普通合伙）总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复容诚专字2025518Z0642 号深圳证券交易所：根据深圳证券交易所出具的《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“容诚”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。说明：除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与重组报告书具有相同含义。本回复报告的字体代表以下含义：黑体（不加粗）关注问题所列问题宋体（不加粗）对关注问题所列问题的回复本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。问题 3、关于标的公司财务状况与经营业绩申请文件显示：（1）报告期末，标的公司流动比率、速动比率分别为 0.83 倍、0.50 倍，均低于同行业可比公司平均水平 1.67 倍、1.07 倍；标的公司资产负债率为 81.36%，高于同行业可比公司平均水平 52.79%；报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71 万元和-2300.89 万元；报告期内，标的公司累计完成四轮融资，但除票据贴现外的筹资活动现金流入金额仍较多；（2）报告期末，标的公司的存货账面金额为 3.39 亿元，主要以模具和发出商品为主，但未披露存货库龄情况；（3）报告期内，标的公司固定资产账面原值由 3.54 亿元增长至 5.08 亿元，其中房屋及建筑物账面原值由 1.07 亿元增长至 2.15 亿元，机器设备账面原值由 1.98 亿元增长至 2.27 亿元；（4）报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为 3636.66 万元和 742.92 万元，主要系未到期的银行承兑汇票；（5）报告期各期末，标的公司其他应付款中主要为劳务费，期末余额分别为 1,578.86 万元和 1540.19 万元；（6）报告期各期，标的公司对前五名客户的收入分别为 7.98 亿元和 8.83 亿元，占标的公司当期营业收入的比例分别为 97.81%和 98.19%，其中向第一大客户销售占比由 63.46%上升至 76.83%；（7）2024 年，标的公司营业收入为 8.99 亿元，同比增长 10.18%，净利润为 4097.88 万元，同比增长 61.84%，但毛利率为 16.42%，同比下降 1.03%，且低于同行业可比上市公司的平均水平；（8）报告期内，标的公司管理费用率分别为 4.31%、4.69%，与同行业可比公司平均水平 5.86%、10.58%存在一定差异；（9）2024 年，标的公司存货周转率 2.42 倍，低于同行业可比公司平均值 3.88 倍；应收账款周转率 3.20 倍，低于同行业可比公司平均值 4.16 倍。请上市公司：（1）结合标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，账面资金情况、应收账款与存货周转速度、短期内到期债务情况等，说明标的公司是否面临较大的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；（2）结合报告期各期末的存货库龄结构，标的公司对不同类型模具的会计核算方式，补充说明存货中模具占比较高的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，模具相关收入确认、成本结转对报告期内业绩的影响，是否存在暂估确认的情况，是否符合行业惯例；（3）说明标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例，是否与产能规模相匹配，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性，本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测的资本性支出是否充分考虑前述因素；（4）说明报告期内已背书或贴现且满足终止确认条件的票据金额，是否符合《企业会计准则》关于符合应收票据终止确认条件的判断；（5）说明应付劳务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等，是否存在劳务外包或劳务派遣的情形，是否符合国家有关规定；（6）结合行业竞争情况、标的公司竞争优劣势、与主要客户的合作历史、供应商地位、可替代性等，补充说明标的公司与主要客户合作的稳定性，后续新车型合作的可持续性，是否存在对单一客户的重大依赖；（7）结合报告期内产品销售结构，主要产品单价与数量，主要原材料单价与数量等，补充说明标的公司毛利率下降的原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响，交易完成后是否存在持续下降风险以及应对措施，并结合主要利润表科目的变动情况，分析 2024 年业绩增长的主要驱动因素以及是否具有可持续性；（8）结合同行业可比公司的管理费用率水平及其变动趋势，管理费用主要构成、管理人员数量及其薪资水平等，补充说明标的公司管理费用率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在差异的合理性；（9）结合行业竞争情况，标的公司经营规模、盈利能力、资产周转速度与可比公司存在的具体差异及原因，补充说明标的公司较可比公司竞争优劣势的具体体现，是否具有持续竞争能力，上市公司本次交易目标的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（7）（8）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见，请律师核查（5）并发表明确意见。【回复】一、结合标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的原因，账面资金情况、应收账款与存货周转速度、短期内到期债务情况等，说明标的公司是否面临较大的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；（一）标的资产主要偿债能力指标与同行业可比公司对比报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力对比分析如下：财务指标公司名称日日常熟汽饰 0.93 0.89 新泉股份 1.26 1.33 一彬科技 1.28 1.28 流动比率岱美股份 3.21 3.32 平均值 1.67 1.70 标的公司 0.83 0.85 常熟汽饰 0.76 0.73 新泉股份 0.93 0.97 一彬科技 0.88 0.94 速动比率岱美股份 1.70 1.88 平均值 1.07 1.13 标的公司 0.50 0.57 常熟汽饰 50.05% 50.24% 新泉股份 64.47% 62.78% 一彬科技 61.93% 58.95% 资产负债率岱美股份 34.69% 34.76% 平均值 52.79% 51.68% 标的公司 81.36% 87.27% 常熟汽饰 9.56 12.58 新泉股份 13.10 17.43 一彬科技 3.19 8.24 利息保障倍数岱美股份 21.13 24.38 平均值 11.75 15.66 标的公司 6.95 4.09 报告期内，标的公司流动比率、速动比率及利息保障倍数低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要原因为同行业可比公司均为上市公司，该等公司已完成上市融资，资本金得到较大提升，同时融资渠道有所拓宽，使得资本结构、财务状况等有所改善。标的公司非上市公司，股权融资渠道相对受限，主要通过银行借款获取经营发展所需资金，且近年来为配合下游客户在其工厂周边配套投建产线，固定资产投资需求有所增加，以上因素综合导致了标的公司流动比率、速动比率及利息保障倍数较同行业可比公司平均水平低，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。（二）标的公司应收账款与存货周转速度报告期各期末，标的公司资产周转能力指标如下：项目 2024 年度 2023 年度应收账款周转率（次/年） 3.20 3.13 存货周转率（次/年） 2.42 2.71 总资产周转率（次/年） 0.68 0.71 报告期内，标的公司总资产周转率分别为 0.71 次/年和 0.68 次/年，应收账款周转率分别为 3.13 次/年和 3.20 次/年，存货周转率分别为 2.71 次/年和 2.42 次/ 年。报告期内，标的公司在业务规模增长的同时保持了较为稳健的信用政策，应收账款管理良好，应收账款周转率略有提高。报告期内，标的公司存货周转率有所降低，主要是标的公司随着经营规模增长存货规模增长较快所致。（三）标的公司账面资金情况、短期内到期债务情况截至 2024 年末，标的公司账面资金（包括受限资金、可支配资金）、银行授信情况、短期内到期债务情况如下所示：单位：万元项目 2024 年末账面资金-可支配资金（A） 149.44 账面资金-受限资金（B） 7,115.33 账面资金合计（C=A+B） 7,264.77 交易性金融资产-可支配金额（D） 2,575.79 交易性金融资产-受限金额（E） 10,561.30 交易性金融资产合计（F=D+E） 13,137.09 可支配资金（G=A+D） 2,725.23 尚未使用授信额度（H） 20,699.95 可支配资金以及尚未使用授信额度合计（I=G+H）短期借款余额（J） 10,040.59 一年内到期的长期借款余额（K） 5,113.82 短期内到期债务合计（L=J+K） 15,154.41 注：账面资金中的受限资金主要系银行承兑汇票保证金，交易性金融资产中的受限金额主要系质押开具承兑汇票的保证金如上表所示，截至 2024 年末，标的公司账面资金及交易性金融资产中可支配金额为 2,725.23 万元。标的公司与银行保持了良好的合作关系，授信额度充足。截至 2024 年末，标的公司尚未使用的授信额度为 20,699.95 万元。鉴此，标的公司账面可支配资金以及尚未使用的授信额度合计为 23,425.18 万元。截至 2024 年末，标的公司短期内到期债务为 15,154.41 万元，标的公司账面可支配资金以及尚未使用的授信额度可覆盖短期内到期债务，流动性风险整体可控。（四）标的资产是否面临较高的偿债压力与流动性风险，生产经营是否对外部融资存在较大依赖随着生产经营规模的扩大，标的公司存在一定的外部融资需求。标的公司融资渠道包括股权融资及银行借款，报告期外部融资现金流情况如下所示：单位：万元性质项目 2024 年度 2023 年度吸收投资 4,008.00 2,450.00 流入取得短期借款 12,985.00 13,980.00 取得长期借款 - 6,430.33 偿还短期借款 12,980.00 16,250.00 流出偿还长期借款 751.03 371.52 外部融资现金流净额 3,261.97 6,238.81 银行借款现金流净额 -746.03 3,788.81 注：短期借款现金流入不包含票据贴现所产生的现金流入报告期内，标的公司通过股权融资替代了部分有息负债，外部融资现金净流入规模大幅减少，标的公司负债结构得到了合理优化。2024 年度标的公司银行借款现金流净额已转为净流出，偿债压力及流动性风险有所减少。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-194.71 万元、- 过票据贴现形式回笼资金时，将不满足金融资产终止确认条件已贴现应收票据取得的现金作为筹资活动现金流入。若考虑前述因素的影响，报告期各期调整后的经营活动产生的现金流量净额分别为 3,547.67 万元及 7,230.15 万元，标的公司经营活动产生的现金流量呈现增长趋势。此外，截至 2024 年末标的公司账面可支配资金以及尚未使用的授信额度可覆盖短期内到期债务。综上，随着生产经营规模的扩大，标的公司存在一定的外部融资需求。报告期内，标的公司通过股权融资有效减少了有息负债规模，且考虑票据贴现后经营性现金流情况良好，标的公司面临的偿债压力以及流动性风险整体可控。（五）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力本次交易有利于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，具体如下：强持续经营能力本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。通过本次交易，上市公司能够快速切入汽车内饰件的细分产品领域，与标的公司共享客户资源，进一步提升其在汽车产品领域的综合竞争力，增强持续经营能力。利能力有所提高根据《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），本次交易后上市公司偿债能力变动如下：项目交易前（实际数）交易后（备考数）流动比率（倍） 1.62 1.54 速动比率（倍） 1.25 1.18 资产负债率 55.99% 57.19% 注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额如上表所示，本次交易后，上市公司虽然流动比率、速动比率略微有所降低，资产负债率有少量提升，但上市公司的各项偿债能力指标仍将处于稳健水平，偿债风险仍然较低。根据《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），上市公司本次交易后备考归属于母公司净利润将从 175,349.21 万元增长到所提高。款，整体提高标的公司抵御风险的能力本次募集配套资金中，上市公司拟使用 10,025.96 万元用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款。汽车行业属于资金密集型行业，需要大量的工程建设、设备购置等前期投入，现金流量压力较大。截至 2024 年 12 月 31 日，江苏科达的资产负债率为 81.36%，资产负债率较高。本次用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款的募集配套资金可以减少标的公司的债务融资规模，优化资产负债结构，降低财务风险，整体提高标的公司抵御风险的能力。标的公司纳入上市公司体系内后整体偿债风险将进一步下降，并且双方将发挥在汽车产业布局上的协同效应及既有优势，整体提升上市公司的综合竞争力，有助于上市公司资产质量的提升及增强持续经营能力。（六）会计师核查过程及核查意见（1）核查程序 ①查阅同行业可比公司 2023 年度报告、2024 年度报告，计算标的公司与同行业可比公司财务指标，分析标的公司与同行业公司财务指标的差异原因及合理性； ②获取标的公司报告期内银行对账单、借款合同并执行银行函证程序等，测算标的公司账面可支配资金与短期内到期债务的情况；访谈标的公司主要合作银行，了解标的公司授信额度及授信使用情况； ③查看上市公司年度报告，分析上市公司现有业务与标的公司的协同性，了解本次交易前后上市公司偿债能力的变化情况。（2）核查意见经核查，会计师认为：随着生产经营规模的扩大，标的公司存在一定的外部融资需求。报告期内，标的公司通过股权融资有效减少了有息负债规模，且考虑票据贴现后经营性现金流情况良好，标的公司面临的偿债压力以及流动性风险整体可控。二、结合报告期各期末的存货库龄结构，标的公司对不同类型模具的会计核算方式，补充说明存货中模具占比较高的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，模具相关收入确认、成本结转对报告期内业绩的影响，是否存在暂估确认的情况，是否符合行业惯例（一）报告期各期末的存货库龄结构报告期各期末，标的公司存货库龄结构如下表所示：单位：万元年份项目 1 年以内 1 年以上合计原材料 3,203.57 731.24 3,934.81 在产品 295.22 - 295.22 库存商品 3,148.37 502.93 3,651.29 发出商品 10,133.66 717.26 10,850.92 年末模具 8,756.73 9,812.78 18,569.51 委托加工物资 30.62 - 30.62 合计 25,568.17 11,764.20 37,332.37 原材料 3,696.21 683.84 4,380.05 在产品 269.10 - 269.10 库存商品 2,794.81 281.12 3,075.93 发出商品 9,869.43 1,351.29 11,220.72 年末模具 9,839.23 3,141.22 12,980.45 委托加工物资 24.12 - 24.12 合计 26,492.90 5,457.47 31,950.37 如上表所示，标的公司 2024 年末 1 年以上库龄的存货规模有所增加，主要是由于 1 年以上库龄的模具金额有所增加，主要原因包括：（1）标的公司模具大都为定制化产品，而模具作为产品生产的基础，具有单品价值高、工艺流程复杂等特点，整体生产周期及成本结转周期较长，导致 1 年以上库龄的在制模具金额有所增加。（2）1 年以上库龄金额较大的完工模具主要以随产品销售摊销模式为主，该部分模具成本结转受整车厂产品销售量以及项目生命周期影响，未摊销部分库龄随摊销年度增长。截至 2024 年末，标的公司主要库龄较长的模具按项目列示如下：单位：万元类别项目金额 1 年以内 1 年以上项目 A 1,788.75 63.75 1,725.00 项目 B 1,506.79 1,024.03 482.76 项目 C 1,215.73 316.26 899.47 在制模具项目 D 838.54 - 838.54 项目 E 831.43 299.34 532.10 小计 6,181.24 1,703.38 4,477.86 项目 F 1,164.68 - 1,164.68 项目 G 751.21 - 751.21 项目 H 485.91 - 485.91 在摊模具项目 I 235.32 - 235.32 项目 J 218.56 - 218.56 项目 K 214.57 - 214.57 小计 3,070.25 - 3,070.25 合计 9,251.49 1,703.38 7,548.11 对于在制模具，项目 D 由于下游整车厂经营不善，标的公司已对该项目模具全额计提存货跌价准备。其他项目对应的车型包括比亚迪海豚、比亚迪夏等热销车型，主要客户为比亚迪、上汽集团、奇瑞汽车等，该等公司整体经营状态良好且对应项目的模具不存在跌价迹象。对于在摊模具，其库龄主要受模具生产周期以及整车厂产品销量影响，截至开始摊销时截至 2024 年末类别项目是否计提存货跌价准备间摊销比例项目 F 2024 年 4 月 4.28% 否，该等项目尚处于市场开拓期，前期销量较项目 G 2023 年 7 月 26.64% 低且预计后期产品销量项目 H 2024 年 7 月 21.38% 足以达到合同约定量纲，鉴此未对其计提存项目 J 2024 年 3 月 17.41% 货跌价准备在摊模具是，按合同金额与生产项目 K 2024 年 1 月 23.07% 成本差异计提跌价是，最近两年未确认摊销收入，摊销比例较低项目 I 2022 年以前 25.58% 且摊销年限较长，已全额计提存货跌价准备（二）不同类型模具销售合同的会计核算方式及是否符合《企业会计准则》的规定标的公司的模具销售可分为三种类型，分别为全部销售、部分摊销与部分销售以及全部摊销，三种模具销售类型的类型特征、合同条款约定及会计核算方式如下：是否销售符合类型特征合同条款约定会计核算方式类型准则规定标的公司按照客户要求完成模具开发，将模具直接销售合同约定相关工装模具在模具通过验收后，一全部给客户，将来产品价格中不费用在相应零件通过次性确认收入并结转是销售含模具费用，当模具开发结 PPAP 或者甲方验收确认成本束并经验收合格后，确认模后支付款项具销售收入。标的公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双方约控制权转移前，模具成定的模具价值的一定比例向合同约定相关专用工装本于存货中核算。销售部分标的公司付款，标的公司确模具总价，在 PPAP 或验部分的模具在通过验摊销，认收入同时按照开发成本的收确认后支付合同总价收后确认一定比例收是部分相应比例结转营业成本，其的一定比例；其余部分按入并结转成本；摊销部销售余部分成本计入存货；开始一定数量分摊，随产品销分的模具随着相关产量产后随着相关产品的销售售开票结算。品的销售按比例确认逐步结转模具成本，并确认收入并结转成本模具摊销收入。标的公司按照客户要求完成模具开发，开发成本全部由模具开发成本于存货合同约定相关零件模具标的公司承担，标的公司将中核算，验收通过后随全部费总金额，并按一定数量相应的开发成本计入存货，着相关产品的销售逐是摊销分摊，随产品销售开票结开始量产后随着相关产品的步确认模具摊销收入，算销售逐步结转模具成本，并并结转模具成本确认模具摊销收入。综上所述，标的公司不同类型模具销售合同的会计核算方式符合《企业会计准则》的规定。标的公司与同行业可比公司以及汽车零部件行业相关公司模具收入确认政策对比如下表所示：销售类型新泉股份常熟汽饰岱美股份一彬科技捷众科技博俊科技公司按照客户要求完成公司按照客公司按照客模具开发，户要求完成户要求完成公司将模具模具开发，模具开发，直接销售给公司将生产公司将模具客户，客户模具直接销直接销售给拥有该生产对于模具收售给客户，客户，客户模具的所有入无需通过客户拥有该拥有该模具权，公司依相应汽车零生产模具的的所有权，照约定使用部件产品销控制权，公公司按照约该模具生产公司在模具售实现的情司依照约定定使用该模产品销售给完工通过客况，公司根使用该模具具生产产品客户，将来户验收并确据与客户的生产产品销销售给客产品价格中定结算价销售合同或售给客户，全部销售户，将来产未披露不含模具费格、付款方订单要求组产品价格中品价格中不用。这种模式等信息织模具设不含模具费含模具费式下，该类后，确认收计、生产、试用。这种模用。这种模模具销售确入。模及检验，式下，属于式下，当模认为单项履取得客户认在某一时点具开发结束约义务，当可的合格证履行履约义并进入模具开发结书后确认相务，控制权 PPAP 阶段，束并进入应的收入。转移的时点即在模具产 PPAP 阶段，通常为公司品完工并经即开发的模于模具经验客户验收合具验收合收合格或达格后，确认格，公司此到批量生产收入。时确认模具条件。开发收入。销售类型新泉股份常熟汽饰岱美股份一彬科技捷众科技博俊科技公司按照客户要求完成模具开发，客户按照双公司按照客公司按照客方约定的模户要求完成户要求完成具价值的一模具开发，模具开发，定比例向公客户按照双客户按照双司付款，剩方约定的模方约定的模余价款在以具价值的一具价值的一后的产品价定比例向公定比例向公格中体现，司付款，剩司付款。这本公司将该余价款在以种模式下，部分摊类型模具销后的产品价属于在某一销，部分售认定为非格中体现，未披露未披露未披露时段内履行销售单项履约义本公司在收履约义务，务，在本公取合同对价公司用产出司已经收取或已经取得法确定履约了合同对价无条件收取进度，在整或已经取得合同对价权个履约义务了无条件收利时确认为期间按照履取合同对价合同负债，约进度逐步权利时确认并随着商品确认模具收为合同负销售的同时入。债，并随着确认收入。商品销售的同时确认收入。公司按照客户要求完成对于公司取对于配套模模具开发，得的新产品具收入需要开发成本全模具设计开通过相应注部由公司承发收入，公塑件产品销担。这种模司在取得模售实现的情式下，属于具款且模具况，公司根在某一时段全部摊销未披露未披露试生产通过未披露据合同约定内履行履约后按照产品的分摊数义务。公司的生产周期量，按照量用产出法确（一般为五产后注塑件定履约进年）按直线销售进度分度，在履约法分摊确认摊确认收义务期间按收入入。照履约进度逐步确认模销售类型新泉股份常熟汽饰岱美股份一彬科技捷众科技博俊科技具收入。由上表可知，标的公司与同行业可比公司以及汽车零部件行业相关公司模具收入确认会计政策具有可比性，符合行业惯例。（三）补充说明存货中模具占比较高的合理性报告期各期末，公司存货余额的构成如下表所示：单位：万元项目账面余额占比账面余额占比原材料 3,934.81 10.54% 4,380.05 13.71% 在产品 295.22 0.79% 269.10 0.84% 库存商品 3,651.29 9.78% 3,075.93 9.63% 发出商品 10,850.92 29.07% 11,220.72 35.12% 模具 18,569.51 49.74% 12,980.45 40.63% 委托加工物资 30.62 0.08% 24.12 0.08% 合计 37,332.37 100.00% 31,950.37 100.00% 如上表所示，报告期各期末，模具账面余额占存货比例分别为 40.63%和（1）模具制作成本较高标的公司模具属于定制化的贵重精密机械产品，工艺较为复杂，开发周期较长，模具的主要生产原料为特种钢、紫铜、黄铜等单价较高的金属，且单一模具用量较大，导致单一模具制作成本较高。（2）模具摊销周期较长标的公司模具结算方式包含摊销模具，且摊销模式确认收入占模具收入比例呈现上升趋势，同时部分车型（例如商用车）生命周期较长，模具对应产品销售速度较慢，导致相关模具存货成本未结转营业成本，进一步扩大模具存货余额占比。标的公司报告期各期末主要库龄较长的模具的情况详见本问题回复之“（一）报告期各期末的存货库龄结构”。报告期各期末，标的公司与同行业可比公司模具占存货比例的情况如下表所示：项目 2024 年末 2023 年末新泉股份 34.86% 35.45% 常熟汽饰 44.67% 44.00% 一彬科技 29.40% 31.61% 岱美股份未披露未披露平均值 36.31% 37.02% 标的公司 49.74% 40.63% 如上表所示，2023 年末标的公司模具占存货比例与同行业可比公司平均水平接近，2024 年末标的公司模具占比有所提高并且高于同行业可比公司平均水平，主要是因为标的公司生产经营规模较小，模具单位价值较高，且模具摊销周期较长等因素导致模具余额上升，具体详见本问题回复之“（三）1、标的公司期末模具存货余额占比较高原因分析”。（四）模具相关收入确认、成本结转对报告期内业绩的影响报告期内模具相关收入确认、成本结转情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年 2023 年模具收入 3,555.02 7,735.49 营业收入 89,884.35 81,581.39 收入占比 3.96% 9.48% 模具成本 2,774.97 5,771.36 营业成本 76,049.11 68,187.00 成本占比 3.65% 8.46% 模具毛利 780.05 1,964.13 整体毛利 13,835.24 13,394.39 毛利占比 5.64% 14.66% 模具毛利率 21.94% 25.39% 综合毛利率 15.39% 16.42% 报告期内模具相关收入确认金额占总营业收入比重分别为 9.48%和 3.96%，模具相关成本结转金额占营业成本比重分别为 8.46%和 3.65%，模具毛利占整体毛利比重分别为 14.66%和 5.64%，对报告期内整体业绩影响较小，且影响逐年降低。相对于综合毛利率，标的公司模具业务毛利率较高，主要系由于模具属于定制化业务，相关业务的复杂程度较高，议价空间较大，标的公司在汽车内饰行业深耕多年，具有丰富的模具设计与制作经验，能够充分利用自身优势获取较高毛利。因此，标的公司模具业务毛利率较综合毛利率高的原因具有合理性。（五）是否存在收入暂估确认的情况报告期内，标的公司不存在模具收入暂估确认的情况。（六）会计师核查过程及核查意见（1）核查程序 ①获取标的公司的盘点计划，结合存货存放的仓库地点、盘点人员、盘点时间等，制定合理的监盘计划； ②获取标的公司存货库龄明细表，检查各类别存货库龄情况，分析存货长库龄原因是否合理； ③获取标的公司存货跌价准备明细表，判断标的公司存货跌价计提是否充分； ④获取标的公司模具项目明细表，了解各项目模具对应的客户、库龄情况以及结转比例等，查阅相关车型或整车厂销量经营情况，分析标的公司模具存货跌价准备计提的充分性； ⑤查阅同行业公开披露资料，对比同行业与标的公司在模具相关业务上的核算方式是否一致。 ⑥取得标的公司模具收入明细表，核查模具经营情况及主要客户情况，分析报告期内标的公司模具销售收入变动、毛利率变动的合理性； ⑦选取金额较大摊销模具项目，检查其分摊价格协议，并检查记录的分摊单价、分摊数量与确认的模具摊销收入是否一致； ⑧抽取报告期内模具收入相关的大额销售合同，检查销售合同中验收、付款及结算，控制权转移等关键条款，评价收入确认原则的合理性；选取样本检查合同、验收单、销售发票、销售收款的银行回单及期后回款等支持性证据，并进行检查； ⑨对主要客户实施函证，并将函证结果与标的公司账面记录进行核对。（2）核查意见经核查，会计师认为： ①标的公司报告期内存货库龄结构合理； ②标的公司不同类型模具销售合同的会计核算方式符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司以及汽车零部件行业相关公司模具收入确认会计政策具有可比性，符合行业惯例； ③标的公司存货中模具占比较高具有合理性，与同行业可比公司模具占比存在差异的原因具有合理性； ④报告期内，标的公司不存在模具收入暂估确认的情况。三、说明标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例，是否与产能规模相匹配，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性，本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测的资本性支出是否充分考虑前述因素（一）标的公司机器设备等固定资产规模及占比是否符合行业惯例截至 2024 年 12 月 31 日，江苏科达机器设备及固定资产账面价值、机器设备占固定资产比重情况与同行业可比公司的对比情况如下：单位：万元可比公司名称机器设备固定资产占比新泉股份 219,197.56 381,167.07 57.51% 一彬股份 36,335.89 70,758.30 51.35% 常熟汽饰 159,358.14 264,912.68 60.15% 可比公司名称机器设备固定资产占比岱美股份 52,932.79 146,212.04 36.20% 同行业平均值 116,956.10 215,762.52 54.21% 江苏科达 14,575.96 36,307.66 40.15% 注：一彬股份机器设备金额为其所披露的专用设备金额。如上表所示，江苏科达报告期最后一期末的机器设备账面价值为 14,575.96 万元、固定资产账面价值为 36,307.66 万元，上述两项资产规模低于同行业可比公司。江苏科达机器设备占固定资产的比重，2023 年年末为 55.66%、2024 年年末为 40.15%，机器设备规模占固定资产的比重相对较高，符合行业惯例。2024 年末水平低于同行业可比公司平均值，主要原因系 2024 年内新增房屋及建筑物重达 51.07%，进而机器设备的占比有所下降。（二）标的资产机器设备与产能规模匹配情况报告期内，江苏科达主要产品均为塑料件产品，一般通过注塑设备运行情况的统计来反映实际产能，且为同行业统计惯例。通过江苏科达主要设备清单、历史年度主要产品的产量信息、主要产品历史年度的单位注塑时间，测算江苏科达报告期各期的产能状况情况如下：项目 2024 年度 2023 年度变动幅度备注产能规模：实基于实际产量及单位际注塑次数 12,666,264 11,447,079 10.65% 注塑机次数进行测算（次）（当期期末机器设备机器设备规模（万元）机器设备账面原值）/2 如上表所示，报告期内江苏科达机器设备规模增长幅度 30.59%，高于产能规模增长幅度 10.65%。主要原因系：（1）江苏科达以注塑环节的生产能力作为产能计算的依据，而江苏科达 2024 年期间机器设备的增加不仅包括注塑机，还包括其他各类生产工艺设备；（2）江苏科达 2024 年内新增机器设备较多，新增设备需一定时间的调试，尚处产能爬坡阶段。因此，江苏科达机器设备整体上与产能规模具备匹配性。（三）报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距的合理性报告期内，江苏科达机器设备与房屋建筑物的账面原值增长情况如下：单位：万元账面原值项目变动情况机器设备 22,699.83 19,836.42 2,863.41 房屋建筑物 21,457.12 10,675.19 10,781.93 报告期内，江苏科达机器设备账面原值增加 2,863.41 万元，相较于房屋建筑物账面原值增加额 10,781.93 万元，存在较大的差距。主要原因系：（1）2024 年江苏科达在建工程转固金额较高，达 10,359.08 万元，具体情况为江苏科达邹区二期厂房及安徽科恩芜湖厂房达到可使用状态进而转固，该厂房均为江苏科达基于战略发展考虑，为响应整车厂客户的供应配套需求而建设，亦符合行业惯例；（2）2024 年江苏科达产能尚有富足，其 2024 年产能利用率达 82.66%，故未购入大量机器设备，待后续配套厂区业务订单增量后可视情况购置或租赁机器设备以补充产能。因此，报告期内机器设备增长金额较房屋建筑物存在较大差距具有合理性。（四）本次交易完成后是否存在大额资本性支出计划，收益法评估预测资本性支出是否充分考虑前述因素本次评估预测期内，江苏科达资本性支出计划如下：单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年扩张性资本性支出 2,716.04 1,385.00 - - - 更新性资本性支出 1,766.15 1,834.45 1,925.15 1,904.15 3,961.14 本次交易完成后，预测期内江苏科达存在资本性支出，但无大额的资本性支出计划。资本性支出包括扩张性资本支出和更新性资本支出。其中，扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的长期资产投入，更新性资本性支出包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，以及未来新增长期资产的后续更新性支出。扩张性资本性支出的具体情况如下：单位：万元投入类别投入项目 2025 年 2026 年房屋建筑物类安庆工厂厂房建设 652.35 - 房屋建筑物类小计 652.35 - 设备类安庆工厂设备 543.10 207.00 投入类别投入项目 2025 年 2026 年宁德工厂设备 1,404.28 925.00 合肥工厂设备 116.31 - 合肥工厂设备 - 253.00 设备类小计 2,063.69 1,385.00 固定资产扩张性资本性支出合计 2,716.04 1,385.00 扩张性资本性支出主要为安庆、宁德及合肥三个地区工厂所用的房屋建筑和机器设备，具体包括车间建设、生产线建设等。标的公司制定了具体的采购清单，相关资本性支出系结合标的公司未来发展状况制定，与标的公司自身发展相契合。更新性资本性支出针对房屋建筑物、设备、土地、软件及系统和装修支出。其中，因房屋建筑物涉及金额较大，其经济使用年限与会计折旧年限存在较大差异，故对于房屋建筑物按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需金额根据年金的计算模式，分摊至各项资产使用年限内，作为未来年度标的公司因维持持续经营而进行的更新资本性支出。其余资产按照折旧摊销的一定比例考虑更新性资本性支出。考虑预测期扩张性资本支出后，本次评估基于主要产品的产量及产品单位耗时，并结合本次盈利预测，对未来产能利用率情况进行分析，具体情况如下：单位：万次项目年度年度年度年度年度年度年度标准注塑次数实际/预测注塑次数实际/预测期产能利用率注：标的公司主要产品产销状况较为一致，未来年度基于销量预测注塑次数。及合肥三个地区的工厂配套设备的采购，导致产能规模整体有所提高；另一方面因江苏科达销售结构的一定调整，增加了仪表盘等低注塑单位模次产品销量，减少了立柱等高注塑单位模次产品销量，导致整体产能利用率下降。因此，本次评估预测资本性支出已充分考虑截至评估基准日江苏科达已有机器设备、房屋建筑物及产能情况，未来的扩张性资本性支出系考虑现阶段新增合作项目所需配套的工厂及设备，产能利用率在合理范围内。随着未来预测期销量的逐步增加，产能利用率将逐步提高。综上，江苏科达机器设备规模及占比符合行业惯例，报告期期末占比略低于同行业可比水平主要为 2024 年新增房屋及建筑物金额较高所致；报告期内，江苏科达主要产品生产相关的机器设备规模与产能规模相匹配；报告期内房屋建筑物增长金额高于机器设备增长金额，主要系 2024 年江苏科达两座厂房相关的在建工程达到可使用状态而转固，具有合理性；本次交易完成后预测期内存在合理的资本性支出，但无大额的资本性支出计划；本次评估收益法预测资本性支出已充分考虑前述因素，预测期资本性支出投入后的产能规模合理，且能够支撑江苏科达未来生产及销售，预测具有合理性。（五）会计师核查过程及核查意见（1）核查程序 ①了解其机器设备、房屋建筑物与固定资产的账面价值，并与可比公司相应情况进行对比，分析机器设备规模情况是否符合行业惯例； ②获取标的公司产能测算明细表及固定资产明细表、在建工程明细表，分析机器设备规模与产能规模的匹配性及机器设备与房屋建筑物报告期内增长金额存在较大差异的合理性； ③获取预测期的资本性支出明细表，分析各项资本性支出的合理性、是否存在大额的资本性支出； ④结合前述各项资料与预测期的资本性支出明细表，分析本次评估预测资本性支出是否充分考虑机器设备等固定资产规模及变动情况等情形，对未来年度标的公司的产能利用率情况进行了解，对生产端合理性进行分析。（2）核查意见经核查，会计师认为： ①标的公司机器设备等固定资产规模及占比情况合理，符合行业惯例； ②标的公司主要产品生产相关的机器设备规模与产能规模具有匹配性；2024 年标的公司战略配套厂房相关的在建工程达到预定可使用状态而转固，使得标的公司房屋建筑物增长金额高于机器设备增长金额，增长差异具有合理性； ③本次交易完成后预测期内存在合理的资本性支出，但无大额的资本性支出计划；本次评估预测资本性支出已充分考虑机器设备等固定资产规模及变动情况等前述因素，能够满足标的公司生产端需求，资本性支出预测具有合理性。四、说明报告期内已背书或贴现且满足终止确认条件的票据金额，是否符合《企业会计准则》关于符合应收票据终止确认条件的判断（一）报告期内已背书或贴现且满足终止确认条件的票据金额报告期内已背书或贴现未到期且满足终止确认条件的票据包括银行承兑汇票及瑞轩宝象单据，瑞轩宝象单据系奇瑞汽车向上游供应商开立的体现交易双方债权债务关系的应收账款电子凭证，具体金额如下：单位：万元票据类型 2024 年 2023 年银行承兑汇票 25,799.51 20,697.17 瑞轩宝象单据 11,821.14 6,777.44 （二）终止确认符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2017 年修订）第七条及《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》应用指南（2018 年修订）等相关规定，金融资产的终止确认，应确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。报告期内已背书或贴现未到期且满足终止确认条件的票据主要由信用等级高的银行（“6+9”银行）承兑的票据以及奇瑞系统宝象单据构成，其中：（1）“6+9”银行承兑汇票信用风险极低，背书或贴现时已将该金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，符合终止确认条件；（2）根据瑞轩宝象单据条款：“宝象持有方将宝象支付至接受方后，转让方，接受方与宝象流转金额等额的债权债务关系即告消灭，被转让宝象的相应权利由接受方享有，转让方不再享有。”因此，标的公司将瑞轩宝象单据转让后，受让人享有该项金融资产的全部权利，标的公司已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，并且基于奇瑞汽车的商业信用，其违约风险较低，符合终止确认条件。经查询，存在其他上市公司或拟上市公司在将宝象单据背书或贴现时终止确认的情况，具体如下：类别公司名称背书或贴现时终止确认情况瑞轩宝象单据常青股份（603768）终止确认瑞轩宝象单据中策橡胶（603049）终止确认（三）会计师核查过程及核查意见（1）核查程序 ①访谈标的公司管理人员，了解标的公司主要客户结算方式； ②获取报告期内标的公司票据台账，评价票据相关会计处理是否符合会计准则相关规定； ③对标的报告期内票据发生额、余额执行函证、盘点等程序，核实标的公司发生额及余额准确性。（2）核查意见经核查，会计师认为，报告期内标的公司已背书或贴现且满足终止确认条件的票据符合《企业会计准则》关于符合终止确认条件的判断。五、说明应付劳务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等，是否存在劳务外包或劳务派遣的情形，是否符合国家有关规定（一）应付劳务费的具体核算内容、往来对象、交易背景等截至报告期末，应付劳务费主要是标的公司及其控股子公司根据客户需求以及生产经营的季节性用工需要，对部分辅助、临时性岗位以及保安、保洁采取劳务外包、劳务派遣等用工形式产生的劳务用工费用。截至 2023 年及 2024 年末，标的公司应付劳务费余额前十名的劳务公司情况如下：序往来对象名称应付余额（万元）号序往来对象名称应付余额（万元）号合计 1,453.23 合计 1,424.44 （二）是否存在劳务外包或劳务派遣的情形，是否符合国家有关规定根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记。未经许可，任何单位和个人不得经营劳务派遣业务；劳务派遣单位派遣劳动者应当与接受以劳务派遣形式用工的单位（以下称用工单位）订立劳务派遣协议。根据《劳务派遣暂行规定》的相关规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。截至报告期末，标的公司及其控股子公司存在劳务外包以及劳务派遣人员情形1，标的公司及其控股子公司与劳务合作公司均已签署相关用工协议，其中：司与上海外服签订的《人才派遣服务协议》项下不存在正在使用的劳务派遣人员，该协议已解除。（1）标的公司与上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）已签订《人才派遣服务协议》，上海外服已取得沪人社派许字第 00001 号《劳务派遣经营许可证》，劳务派遣用工数量、比例2以及岗位设置均符合上述相关法律法规的规定；（2）标的公司与合作的劳务外包公司均已签订外包协议，该等劳务外包公司经营范围均包含人力资源服务及/或劳务服务。综上所述，截至报告期末，标的公司及其控股子公司存在劳务外包及劳务派遣的情形；报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因劳务用工受到相关主管部门行政处罚的情形，符合国家有关规定。（三）会计师核查过程及核查意见（1）核查程序 ①查阅应付劳务费用核算内容明细，以及截至报告期末标的公司及其控股子公司劳务派遣人员情况； ②查阅标的公司及其控股子公司与截至报告期末合作的前十大劳务公司签署的有效协议，以及该等劳务公司的营业执照及相关业务资质证书； ③通过企查查、信用中国等网站公开查询标的公司及其控股子公司报告期内是否存在因劳务用工受到相关主管部门行政处罚的情形；（2）核查意见经核查，会计师认为：截至报告期末，标的公司及其控股子公司存在劳务外包及劳务派遣的情形；报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因劳务用工受到相关主管部门行政处罚的情形。七、结合报告期内产品销售结构，主要产品单价与数量，主要原材料单价与数量等，补充说明标的公司毛利率下降的原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响，交易完成后是否存在持续下降风险以及应对措施，并结合主要利润表科目的变动情况，分析 2024 年业绩增长的主要驱动因素以及是否具有可持续性；（一）结合报告期内产品销售结构，主要产品单价与数量，主要原材料单价与数量等，补充说明标的公司毛利率下降的原因报告期内，标的公司营业收入分别为 81,581.39 万元和 89,884.35 万元，具体构成情况如下：单位：万元收入类型项目金额比例金额比例门板总成 48,547.59 54.01% 36,295.39 44.49% 立柱总成 18,248.86 20.30% 17,942.72 21.99% 主营业务收入仪表板总成 15,915.17 17.71% 16,003.25 19.62% 其他 7,075.11 7.87% 11,240.30 13.78% 小计 89,786.73 99.89% 81,481.65 99.88% 其他业务收入 97.62 0.11% 99.74 0.12% 合计 89,884.35 100.00% 81,581.39 100.00% 报告期内，标的公司收入规模呈上升趋势，主要得益于门板总成产品销售收入的大幅增长，主要系奇瑞艾瑞泽 8、奇瑞 ICAR 等车型配套定点项目放量增长带动标的公司收入提升。相关车型最近两年销量情况如下：单位：辆车型 2024 年度 2023 年度数据来源 ICAR 品牌系列车型 65,964 奇瑞汽车年报数据预售，未实际交付艾瑞泽 8 137,510 80,437.00 太平洋汽车网报告期内，标的公司主要产品销售单价及销售数量情况如下：单位：万套、万元、元/套产品类别销售数量销售收入单价销售数量销售收入单价门板总成 124.81 48,547.59 388.98 118.11 36,295.39 307.31 立柱总成 163.23 18,248.86 111.80 163.04 17,942.72 110.05 副仪表板总成 27.14 10,590.51 390.22 24.01 10,238.90 426.40 主仪表板总成 9.36 5,324.67 568.68 9.94 5,764.34 579.68 （1）门板总成报告期内，标的公司门板总成销售数量分别为 118.11 万套和 124.81 万套，销售单价分别为 307.31 元/套和 388.98 元/套，销售数量及销售单价均呈上升趋势。标的公司门板总成销售数量有所上升主要系奇瑞艾瑞泽 8 及奇瑞瑞虎系列车型定点项目配套的门板总成销量上升所致。其中，艾瑞泽 8 系列车型配套的门板总成相较其他项目的结构更为复杂，生产及装配难度更大，因此平均售价较高，其销量的上升带动了整体单价的提升。（2）立柱总成报告期内，标的公司立柱总成销售数量分别为 163.04 万套及 163.23 万套，销售单价分别为 110.05 元/套及 111.80 元/套，报告期内销售数量及销售单价基本保持稳定，主要原因是标的公司立柱总成销售相对集中，以奇瑞瑞虎系列车型的定点项目为主，相关项目配套的立柱总成产品销量及价格基本保持稳定。（3）仪表板总成标的公司仪表板总成分为主仪表板总成和副仪表板总成。主仪表板总成是驾驶室中安装各种指示仪表和点火开关等的一个总成，其产品结构、工艺流程更为复杂，安全性要求较高，因此相关产品售价较高。副仪表板总成主要用于遮饰排档、手刹，同时集成储物盒、杯托等功能，售价相较主仪表板总成更低。 ①主仪表板报告期内，标的公司主仪表板总成销售数量分别为 9.94 万套及 9.36 万套，销售单价分别为 579.68 元/套及 568.68 元/套。报告期内，标的公司主仪表板总成的销售主要以奇瑞捷途、奇瑞小蚂蚁、江淮帅玲系列配套车型为主，销售数量及销售单价略有下降。主仪表板总成销售数量的下降主要系江淮帅铃、奇瑞大蚂蚁系列车型配套项目产品销量有所下滑；销售单价的小幅下降主要是由于奇瑞大蚂蚁、上汽 D90 等单价较高的主仪表板总成配套项目的收入占比有所下降，导致整体销售单价略有下滑。 ②副仪表板报告期内，标的公司副仪表板总成销售数量分别为 24.01 万套及 27.14 万套，销售单价分别为 426.40 元/套及 390.22 元/套，销量有所上升但销售单价有所下滑，主要系捷途系列细分车型配套的副仪表板总成产品销量有所上升，但其售价较低，导致整体销售单价有所下降。标的公司生产过程中所需的原材料主要为塑料粒子、外协件、面料、胶水以及其他辅材等。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：单位：万元原材料类别金额占比金额占比外协件类 21,613.83 41.67% 21,298.68 42.25% 塑料粒子类 18,343.74 35.36% 18,860.63 37.42% 面料类 5,646.07 10.88% 4,419.56 8.77% 化工类 1,139.27 2.20% 887.14 1.76% 其他低值易耗品及辅材 5,130.81 9.89% 4,943.12 9.81% 采购总额 51,873.72 100.00% 50,409.13 100.00% 报告期内，标的公司主要原材料采购单价及采购数量情况如下：原材料主要采购内 2024 年度 2023 年度单位类别容数量单价数量单价表面处理件万件、元/件 898.80 8.25 838.19 8.64 注塑件万件、元/件 2,682.74 2.14 3,370.58 2.32 外协件包覆件万件、元/件 92.94 15.78 85.12 19.17 氛围灯万件、元/件 158.14 17.88 128.43 18.28 PP 吨、元/KG 15,079.64 9.25 15,684.64 9.63 塑料粒 ABS 吨、元/KG 1,372.05 13.44 1,104.30 14.57 子类 PC+ABS 吨、元/KG 1,259.17 16.05 953.17 17.33 面料类表皮米、元/米 831,760.88 40.81 636,641.30 42.62 化工类胶水吨、元/KG 205.45 39.39 151.08 40.94 报告期内，随着收入规模的扩大，标的公司采购规模有所上升。标的公司主要原材料采购单价整体呈下降趋势的主要原因包括：（1）塑料粒子等大宗原材料具有公开市场报价，标的公司采购单价的下降主要是由于市场价格波动的影响所致。（2）外协件、注塑件等定制化原材料采购单价下降的主要原因为所采购物料的产品结构不同以及总成产品价格随着定点项目生命周期下降并向上游传导所致。（二）标的资产毛利率下降原因，是否受汽车零部件行业年降机制影响，交易完成后是否存在持续下降风险以及应对措施（1）标的资产毛利率下降的原因报告期内，标的公司主营业务毛利额及毛利率按照产品类别构成情况如下：单位：万元项目毛利额毛利率毛利额毛利率门板总成 5,861.53 12.07% 4,734.52 13.04% 立柱总成 3,753.88 20.57% 3,460.51 19.29% 仪表板总成 2,721.96 17.10% 2,365.94 14.78% 其他 1,415.62 20.01% 2,795.17 24.87% 合计 13,752.99 15.32% 13,356.15 16.39% 报告期内，标的公司主要产品毛利率及收入占比情况如下：项目毛利率收入占比毛利率贡献毛利率收入占比毛利率贡献门板总成 12.07% 54.07% 6.53% 13.04% 44.54% 5.81% 立柱总成 20.57% 20.32% 4.18% 19.29% 22.02% 4.25% 仪表板总成 17.10% 17.73% 3.03% 14.78% 19.64% 2.90% 其他 20.01% 7.88% 1.58% 24.87% 13.79% 3.43% 合计 15.32% 100.00% 15.32% 16.39% 100.00% 16.39% 注：毛利率贡献率=各产品毛利率*各产品类型收入占比报告期内，标的公司门板总成产品销售收入占比及毛利率贡献较高，是影响整体毛利率的主要因素。标的公司报告期内主营业务毛利率有所下滑，主要原因为利润水平较低的门板总成产品收入占比有所上升的同时毛利率有所下降，而导致门板总成毛利率出现下降的主要原因包括： ①汽配行业年降政策整车厂处于汽车产业链顶端，对于汽车零部件供应商具有较强的议价能力，所以汽车零部件价格随着配套车型的生命周期呈逐年下降的趋势。报告期内，标的公司部分项目应整车厂要求降价，导致该项目毛利率有所降低； ②部分工厂产能利用率不足标的公司在湖南湘潭、常州邹区等地的工厂尚处产能爬坡阶段，所生产产品分摊的固定成本较大，导致 2024 年度部分项目毛利率较低。报告期内，标的公司与吉利汽车的交易规模逐步减少，导致湘潭工厂整体产能利用率不足，吉利缤越等车型定点门板总成项目收入及毛利率均出现大幅下滑。标的公司位于常州邹区的二期厂房于 2024 年转固，投产初期生产设备及人员等尚处磨合期，所生产的奇瑞 ICAR 等车型配套产品的利润水平有所下降。（2）是否受汽车零部件行业年降机制影响报告期内，标的公司毛利率有所下降，一定程度上受到汽车零部件行业年降机制的影响。通常情况下，主机厂供应新车型和改款车型的上市初期，汽车售价相对较高，随着销售规模扩大和竞争车型的推出及更新换代，原有车型通常存在降价的情况，主机厂为了保证其利润水平，一般每年会与包括标的公司在内的供应商进行销售价格谈判，要求供应商降价。汽车行业普遍存在供应商产品价格年降惯例，新产品量产后通常会存在一定年限的价格年降，具体年降政策以及在实际业务中是否执行年降、年降的产品和幅度等均由公司与客户协商确定。报告期内，标的公司产品年降幅度不一，且仅有部分项目产品的价格存在年降的情况，最终以双方谈判结果确定。报告期内，年降机制对标的公司的影响测算如下：年降主要系对已量产项目产品价格的调整，报告期各期，年降对产品价格及销售收入的影响情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度年降影响金额① 1,263.32 1,061.54 年降产品销售收入② 19,165.86 19,674.27 营业收入③ 89,884.35 81,581.39 项目 2024 年度 2023 年度年降影响金额占营业收入的比例④=①/③ 1.41% 1.30% 年降产品收入占营业收入的比例⑤=②/③ 21.32% 24.12% 注：年降影响金额=（2023 年度结算单价-2024 年度结算单价）*当年年度销量报告期各期，标的公司执行年降政策对各期销售收入的影响金额分别为标的公司年降金额占营业收入的比重与同行业公司已披露的数据相近，具体如下：公司名称期间年降影响金额占营业收入的比例福赛科技 2020 年至 2022 年 0.97%-1.53% 汇通股份 2020 年至 2023 年 6 月 0.64%-3.00% 金钟股份 2018 年至 2020 年 0.91%-1.06% 由上可见，标的公司执行客户年降政策符合行业惯例，年降机制对标的公司的毛利率存在一定影响，但整体影响较小。（1）交易完成后是否存在持续下降风险 ①年降机制的影响年降机制是汽车零部件行业普遍存在的情况，下游主机厂客户对于汽车内外饰件一级供应商的年降政策亦会同时向上游供应商传导，采购成本的降低可以一定程度上减少年降对公司经营业绩的影响。同时，产品设变、新增定点项目量产一定期间范围内不会受到年降机制的影响，从而降低年降机制对公司整体业绩的影响。因此，年降机制是标的公司所处行业的特性所决定的，具有持续性影响，但整体影响较小。 ②产能利用率不足的影响标的公司位于湖南湘潭、常州邹区的生产基地短期内存在产能利用率不足的情况，但未来随着收入规模的扩大，标的公司通过合理安排生产计划可以有效提升生产效率及规模效应。本次交易完成后，标的公司能够借助上市公司平台资源，充分发挥协同效应，提升市场竞争力。标的公司部分生产基地产能利用率不足的问题将随着经营规模的扩大和管理效率的提升而得到逐步解决，预计将不会对未来经营业绩构成持续性影响。（2）应对措施 ①加强市场开拓，优化产品结构标的公司在巩固现有客户的基础上，在市场开拓方面持续发力，2024 年度已开拓新客户比亚迪，并已取得海豹、海豚、腾势 D9 等热销车型的配套立柱定点项目。未来随着相关项目的规模量产，标的公司立柱总成产品的销售占比将有所提升，进而带动整体毛利率提升。此外，仪表板总成产品也将是标的公司未来战略发展的重点，也是市场开拓的主要产品方向，目前在开发、接洽的项目数量较多，未来相关产品收入规模预计将有所增长。因此，随着新客户、新项目的逐步导入，标的公司产品结构将得到优化，高利润率产品类型收入占比的提高将带动整体毛利率的回升。 ②发挥规模效应，提升生产效率截至目前，标的公司在手订单充足，未来收入规模预计将呈稳步增长的趋势。收入规模的不断扩大能够有效解决现阶段部分生产基地产能利用率不足的问题，进一步提升规模效应。标的公司未来暂无重大资本扩张计划，现有生产场地及设备基本能够满足经营规模扩大的需求。标的公司通过合理安排生产计划，充分利用现有生产资源，提升产能利用率，进而带动毛利率提升。 ③加强供应链管理，加速年降影响向上游传导标的公司自成立以来深耕汽车内饰件行业，已经建立较为完善的供应商管理体系，以满足客户高质量及时效性的需求，与众多信誉、品质较好的合格供应商建立了长期的合作关系。标的公司原材料采购渠道较广，通过多家供应商询比价能够有效地将下游客户执行年降政策的影响向上游传导。标的公司未来将进一步加强供应链管理，发挥采购渠道及规模效应优势，加速年降影响向上游传导。（三）结合主要利润表科目的变动情况，分析 2024 年业绩增长的主要驱动因素以及是否具有可持续性标的公司 2024 年度影响业绩的主要利润表科目变动情况如下：单位：万元变动额（“-”号表示项目 2024 年度 2023 年度减少利润）毛利额 13,835.24 13,394.39 440.85 其他收益 927.68 383.16 544.52 期间费用 9,052.58 7,917.73 -1134.85 资产减值损失 -1,071.98 -2,210.45 1138.47 信用减值损失 351.98 -923.81 1275.79 营业利润 4,552.47 2,389.68 2162.79 净利润 4,097.88 2,531.99 1565.89 报告期内，期间费用对标的公司业绩造成了一定的不利影响，其余主要利润表科目的变动对 2024 年业绩均为正向影响。报告期内，标的公司期间费用合计分别为 7,917.73 万元和 9,052.58 万元，占当年营业收入的比重分别为 9.71%和模扩大的合理增长，预计不会对标的公司未来经营业绩造成重大不利影响。标的公司 2024 年业绩增长的主要驱动因素及其持续性情况分析如下：度增长 440.85 万元；根据标的公司的评估预测，未来收入规模将进一步扩大，毛利额也将进一步提升，相关业绩驱动因素具有可持续性。先进制造企业的增值税加计抵减。根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），相关税收优惠的期限为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，在政策适用的期间内，其他收益的业绩驱动因素具有可持续性。进行减值测试并计提减值损失，2024 年度资产减值损失和信用减值损失的减少对业绩增长的贡献较大。截至报告期末，标的公司应收账款坏账准备、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：公司名称应收账款存货常熟汽饰 4.91% 9.77% 新泉股份 5.79% 0.19% 一彬科技 6.00% 6.90% 岱美股份 1.11% 8.41% 平均值 4.45% 6.32% 标的公司 14.55% 9.07% 由上可见，标的公司应收账款及存货的减值计提比例相较同行业可比公司处于较高水平，未来相关资产减值损失对标的公司业绩造成不利影响的可能性较小。（四）会计师核查过程及核查意见（1）核查程序会计师履行了如下核查程序： ①分析主要科目变动的原因以及报告期内业绩增长的主要驱动因素； ②查阅了标的公司的收入成本明细表，分析报告期内毛利率变动的主要原因； ③对比报告期各期的产品价格，量化分析汽配行业年降机制对标的公司经营业绩的影响，并与同行业公司情况进行比较； ④对比标的公司与同行业公司关于经营规模、盈利能力、资产周转能力等维度的财务指标，分析差异原因； ⑤向标的公司管理层了解关于公司未来业绩的预测及规划，以及针对毛利率下降的主要应对措施。（2）核查意见经核查，会计师认为： ①报告期内，标的公司毛利率下降的主要原因为利润率较低的门板总成产品收入占比有所上升的同时毛利率有所下降，一定程度上受汽车零部件行业年降机制的影响。 ②年降机制是汽车零部件行业的惯例，对标的公司未来经营业绩存在持续性影响，但整体影响较小。标的公司部分生产基地产能利用率不足的影响将随着收入规模的扩大而逐步减弱，预计不会对标的公司未来经营业绩构成持续性影响。标的公司已采取加强市场开拓、提升生产效率及加强供应链管理等积极举措来应对年降机制、部分生产基地产能利用率不足可能带来的长期影响。 ③标的公司 2024 年业绩增长的主要驱动因素包括收入规模的提升、其他收益的增加以及减值损失的减少。其中，标的公司收入规模预计在未来将保持持续增长；标的公司在税收优惠政策适用的期间范围内将持续享受先进制造企业增值税加计扣除所带来的其他收益；标的公司存货跌价准备及应收账款坏账准备的计提比例相较于同行业公司处于较高水平，相关资产减值损失对标的公司业绩造成不利影响的可能性较小。八、结合同行业可比公司的管理费用率水平及其变动趋势，管理费用主要构成、管理人员数量及其薪资水平等，补充说明标的公司管理费用率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在差异的合理性（一）同行业可比公司的管理费用率水平及其变动趋势报告期内，标的公司及同行业可比上市公司的管理费用率水平及其变动趋势如下：证券简称证券代码 2024 年度 2023 年度变动常熟汽饰 603035.SH 5.34% 6.10% -0.76% 新泉股份 603179.SH 5.21% 4.28% 0.93% 一彬科技 001278.SZ 7.82% 6.63% 1.19% 岱美股份 603730.SH 5.91% 6.41% -0.50% 平均值 6.07% 5.86% 0.22% 标的公司 4.69% 4.31% 0.38% 差异 -1.38% -1.55% / 注：同行业可比上市公司数据已更新使用 2024 年度报告数据。报告期内，标的公司管理费用率低于同行业平均水平，主要系经营规模较小，管理模式更为精简所致。标的公司管理费用率呈小幅上升趋势，与同行业平均值变动趋势基本一致。常熟汽饰管理费用率有所下降主要系收入规模上涨较多，岱美股份管理费用率小幅下降主要是由于收入规模小幅上升的同时管理费用规模基本保持稳定。（二）管理费用主要构成报告期各期，标的公司管理费用构成情况如下：单位：万元明细项目 2024 年度 2024 年占比 2023 年度 2023 年占比职工薪酬 2,432.18 57.68% 2,080.54 59.23% 业务招待费 384.59 9.12% 417.35 11.88% 办公费 488.73 11.59% 371.70 10.58% 折旧摊销费 215.29 5.11% 136.96 3.90% 服务费 195.78 4.64% 215.29 6.13% 差旅费 129.82 3.08% 111.33 3.17% 其他 370.24 8.78% 179.68 5.11% 合计 4,216.63 100.00% 3,512.85 100.00% 报告期各期，标的公司管理费用分别为 3,512.85 万元和 4,216.63 万元，占营业收入的比例分别为 4.31%和 4.69%。标的公司管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、折旧摊销费等构成，报告期内整体呈上升趋势。报告期内，标的公司管理费用结构与同行业公司对比情况如下：职工薪酬、社中介服务费、公司名称年度折旧摊销其他保公积金咨询费常熟汽饰新泉股份一彬科技岱美股份标的公司标的公司管理费用构成情况与同行业公司基本一致，以职工薪酬类支出、折旧摊销费用以及中介服务费、咨询费等为主，其他还包含办公费、业务招待费等日常经营管理开支。同行业公司中，常熟汽饰与新泉股份经营规模较大，管理用途的固定资产、无形资产较多，因此折旧摊销费占比更高；一彬科技其他类管理费用占比较高主要是由于办公及车辆差旅费占比较高所致。（三）管理人员数量及其薪资水平报告期内，标的公司管理人员数量及其薪资水平如下：项目 2024 年度 2023 年度变动管理费用 4,216.63 3,512.85 20.03% 其中：职工薪酬 2,432.18 2,080.54 16.90% 管理人员人数 146 130 12.31% 管理人员平均薪酬 16.66 16.00 4.09% 注：标的公司管理人员平均人数=∑（各月末管理人员人数）/12 报告期内，标的公司管理人员数量分别为 130 人和 146 人，整体呈上升趋势，管理人员平均薪酬分别为 16.00 万元/年、16.66 万元/年，增幅约为 4.09%。报告期内，标的公司管理人员薪酬增加主要原因系随着标的公司业务拓展所需。在管理人员数量及薪资水平的双重影响下，标的公司 2024 年度管理费用较 2023 年度上涨 20.03%，具有合理性。报告期内，标的公司及同行业可比上市公司管理费用-职工薪酬占营业收入比重如下：证券简称证券代码 2024 年度 2023 年度变动常熟汽饰 603035.SH 3.18% 3.56% -0.37% 新泉股份 603179.SH 2.47% 1.92% 0.55% 一彬科技 001278.SZ 3.82% 3.21% 0.61% 岱美股份 603730.SH 3.82% 4.16% -0.34% 平均值 3.32% 3.21% 0.11% 标的公司 2.71% 2.55% 0.16% 差异 -0.61% -0.66% 0.05% 报告期内，标的公司管理费用-人员薪酬占营业收入比重分别为 2.55%、2.71%，略低于行业平均水平，但仍处在同行业可比公司的分布范围内，具有合理性。（四）标的公司管理费用率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在差异的合理性报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比上市公司的均值的主要原因系：生金额相对较少，职工薪酬管理费用率 2023 年度和 2024 年度分别略低于同行业可比上市公司的均值 0.66 个百分点和 0.61 个百分点。标的公司职工薪酬管理费用率与同行业可比上市公司对比详见本题“（三）管理人员数量及其薪资水平”；为集约化，因此管理相关的固定资产折旧、无形资产摊销金额相对较小，折旧摊销管理费用率 2023 年度和 2024 年度分别略低于同行业可比上市公司的均值 0.48 个百分点和 0.47 个百分点。标的公司折旧摊销管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：证券简称证券代码 2024 年度 2023 年度变动常熟汽饰 603035.SH 0.71% 0.92% -0.20% 新泉股份 603179.SH 0.82% 0.78% 0.04% 一彬科技 001278.SZ 0.86% 0.45% 0.42% 岱美股份 603730.SH 0.45% 0.46% -0.01% 平均值 0.71% 0.65% 0.06% 标的公司 0.24% 0.17% 0.07% 差异 -0.47% -0.48% 0.01% 注：折旧摊销管理费用率=管理费用-折旧摊销/营业收入综上，标的公司管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，变动趋势与同行业平均水平基本一致，具有合理性。（五）会计师核查过程及核查意见（1）核查程序会计师履行了如下核查程序： ①分析主要科目变动的原因以及报告期内业绩增长的主要驱动因素；查阅同行业公司年度报告，了解同业公司管理费用具体构成、明细及变动情况。 ②获取标的公司管理费用明细表，了解管理费用变动的具体原因，核查标的公司管理费用水平及其变动率与同行业可比公司的差异及其合理性。（2）核查意见经核查，会计师认为：标的管理费用率低于同行业可比公司水平且变动趋势存在差异具有其合理性。（此页无正文，为广东领益智造股份有限公司容诚专字2025518Z0642 号之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：（特殊普通合伙）杨运辉中国注册会计师：王子强中国·北京中国注册会计师：明琴琴

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